השקעה בנדל"ן מסחרי היא בעלת פוטנציאל להפוך להשקעה משתלמת שיכולה להניב תשואות גדולות. אחת הדרכים למקסם פוטנציאל של נכס היא "עסקת קומבינציה". מהי עסקת קומבינציה? האם היא אופציה רווחית עבור בעלי קרקעות? איך מגינים על האינטרסים שלכם בעת ביצוע עסקה שכזאת? צוות המומחים של 'מניבים' יצא לבדוק:
מהי עסקת קומבינציה?
עסקת קומבינציה, המכונה גם 'עסקת מכר חלקית', היא סוג של עסקת חליפין בענף הנדל"ן. בעסקת קומבינציה מוכר בעל קרקע חלק מהקרקע שלו ליזם או לקבלן, ובתמורה לכך הוא יקבל חלק מיחידות הדיור/המשרדים/המחסנים שייבנו על הקרקע. עסקאות מסוג זה נפוצות באזורים עירוניים, בהם הקרקע מועטה ויקרה.
במהלך העסקה בעל הקרקע מוותר בעצם על אחוז מסוים מהקרקע שלו ליזם, אשר משתמש בקרקע לבנייה גם עבורו וגם עבור בעל הקרקע (על הקרקע שנותרה בבעלותו של האחרון). ברוב העסקאות מהסוג הזה, בעל הקרקע רק מוכר חלק מהקרקע, והיזם עושה את כל עבודות הבנייה והניירת.
איך מתבצעת חלוקת הרווחים בעסקה כזו?
המודל הנפוץ ביותר לחלוקת רווחים בעסקת קומבינציה הוא המודל בו נקבע מראש מהי התמורה שיקבל בעל הקרקע תמורת זכויות הקרקע שהוא העניק ליזם. בעת עסקה שכזו, בעל הקרקע והיזם מסכמים מראש על כמות המשרדים/דירות/חנויות שיקבל בעל הקרקע, מבלי להתחשב בהצלחתו או בכשלונו של הפרויקט. המעלה במודל זה הוא שבעל הקרקע בטוח יקבל את חלקו, אך מנגד, אם הפרויקט יצליח ביותר – עדיין התמורה שהוא מקבל תהיה קבועה.
מודל נוסף הוא מודל האחוזים, הבא לידי שימוש בדרך כלל במצבים בהם קיימת אי ודאות תכנונית, ומספר המשרדים המדויק שניתן לבנות על הקרקע אינו ידוע. במסגרת מודל זה, מחולקים מראש אחוזי המשרדים/היחידות שיקבלו כל אחד מהמשתתפים בעסקת הקומבינציה (לדוגמה: בעל הקרקע יקבל 30%, היזם יקבל 70%). ככל שהקרקע יקרה יותר, האחוזים שיקבל בעל הקרקע יהיו גבוהים יותר.
מודל שלישי הוא מודל התשלום המזומן. במודל זה קובעים ומסכימים בעל הקרקע והיזם לחלוק אחוזים מסוימים מההכנסות השוטפות שמייצרים המשרדים/הדירות. מודל חלוקת ההכנסות יכול להוות אופציה טובה לשני הצדדים, שכן הוא מאפשר לבעל הקרקע לקבל זרם הכנסה קבוע, בעוד שהיזם לא צריך לשלם סכום גבוה על רכישת הקרקע. מצד שני, במקרה שבו הפרויקט לא מצליח להתרומם, בעל הקרקע יישאר עם הכנסה מועטה ביד.
האם עסקת קומבינציה היא כדאית?
כמובן שיש לבדוק כל מקרה לגופו, אבל באופן כללי – ישנם כמה יתרונות בולטים בעסקת קומבינציה:
- הקרקע נשארת בבעלותכם: עסקת קומבינציה מאפשרת לבעלי קרקעות להרוויח כסף מהקרקע שלהם מבלי למכור אותה לחלוטין. במקום למכור את כל הנכס שלהם, בעלי הקרקע יכולים למכור חלק ממנו ועדיין לשמור על בעלות החלק הנותר. עסקה כזו יכולה להיות יעילה במיוחד עבור בעלי קרקעות שתקועים עם קרקע במשך זמן רב ומחפשים להפיק ממנה הכנסה בלי למכור אותה.
- תשואה גבוהה: בחלק גדול מהמקרים, בעל הקרקע יוכל לקבל תשואה גבוהה יותר בצורה משמעותית בעסקת קומבינציה מאשר בעסקת מכירה רגילה.
- הון עצמי נמוך: גם עבור המשקיע מדובר בעסקה משתלמת. הוא לא נדרש לשלם סכום כסף רב במזומן עבור הבעלות על הקרקע, אלא רק את עלויות הבנייה.
- מיסוי: מיסוי בעסקת קומבינציה הוא יותר מסובך ממה שחשבתם, ונקדיש לכך מאמר נפרד, אך בקצרה ניתן לומר כי מכיוון שבעל הקרקע מוכר רק חלק מהקרקע – הוא חייב במס רק על החלק שהוא מכר וגם היזם חייב במס רק על החלק היחסי שהוא רכש, כך ששני הצדדים ישלמו פחות מסים.
לסיכום: עסקת קומבינציה יכולה להיות win-win situation הן לבעל הקרקע והן ליזם. היזם יכול לקבל קרקע במקומות מבוקשים, שאולי לא היו זמינים לרכישה בצורה אחרת, כאשר במקביל בעל הקרקע יכול לקבל מקור הכנסה משמעותי בלי לוותר לחלוטין על הקרקע שלו.
האם יש חסרונות בעסקת קומבינציה?
כמו שבכל דבר בעולם, גם לעסקת קומבינציה יש חסרונות. החיסרון העיקרי עבור בעל הקרקע של עסקת קומבינציה הוא משך העסקה. בניגוד לעסקת מכר רגילה, המסתיימת תוך זמן קצר יחסית ובה בעל הקרקע מקבל את התמורה באופן מיידי, עסקת קומבינציה יכולה לארוך מספר שנים; על היזם או הקבלן לאשר את התוכניות, לקבל היתר בנייה ולבנות, ורק לאחר מכן יקבל בעל הקרקע את חלקו, כפי שהוסכם בהסכם הקומבינציה.
החיסרון הזה הוא גם מצד היזם: במקום לרכוש קרקע ולעשות בה ככל העולה על רוחו, בעסקת קומבינציה הוא מקבל שותף נוסף שצריך להתחשב בדעתו ולפעול לפי רצונותיו.
מצב זה מותיר פתח לחיכוכים ולמחלוקות בין הצדדים, העלולים לעכב את מימוש העסקה. החדשות הטובות הן שניתן להפחית את הסיכון האמור על ידי בחירה מאוזנת ונבונה של היזם. מוטב ונכון לוודא כי לצוות בעלי המקצוע שמציג היזם (האדריכל, הקבלן המבצע, עורך הדין וכדומה) יש את הידע, הניסיון והמומחיות הרלוונטיים לעסקה הספציפית, וכמובן חשוב מאוד לערוך חוזה מהודק וברור, אשר ימזער את הסיכוי למחלוקות עתידיות וחיכוכים בין הצדדים.
האם יש דברים שחשוב לשים לב אליהם בעסקת קומבינציה?
בוודאי. כיוון שעסקת קומבינציה היא לא עסקה רגילה, יש כמה דברים שקריטי לשים לב אליהם:
- הסכם הקומבינציה צריך לקבוע לוחות זמנים ברורים ומפורטים לתקופת קבלת הרישיונות הנדרשים להקמת הפרויקט וכן לתקופת הבנייה. על ההסכם לכלול גם מנגנון פיצוי לבעל הקרקע או סנקציות אחרות על היזם במקרה של חריגה משמעותית מלוח הזמנים. הדבר יבטיח שהיזם יצמד ללוח הזמנים וששני הצדדים יהיו אחראים להתחייבויותיהם.
- הסכם כזה חייב לכלול מספר תנאים ברורים, שאם לא יתקיימו – ההסכם יבוטל או שתהיה לשני הצדדים "אופציית יציאה". מנגנון זה מבטיח כי הצדדים יפעלו למילוי התחייבויותיהם ומעגן את זכותם להשתחרר מההסכם אם לא יתקיימו התנאים הבסיסיים והיסודיים בפרקי הזמן שנקבעו.
- מקסום זכויות הבנייה: כיוון שייתכן שבעל הקרקע יקבל תמורה לקרקע על פי הבנייה בפועל, חשוב לוודא שהיזם ממקסם את זכויות הבנייה שניתנו לו בהיתר הבנייה מבחינת מספר המשרדים/הדירות, שטחם והמפרט הטכני שלהם. זה חשוב כדי להבטיח שבעל הקרקע ישיג את הרווח המקסימלי מהעסקה.
- עורך הדין המייצג את בעל הקרקע צריך לוודא כי ליזם יש את החוסן הפיננסי והיכולת הכלכלית להשלים את הפרויקט, וכדי להוכיח זאת הוא חייב להעמיד בטחונות המתאימים להתחייבויותיו בהסכם. חשוב לוודא שהבטחונות נאותים ועומדים בדרישות המפורטות בהסכם.
הערה לסיום: חשוב להתייעץ עם אנשי מקצוע!
אמנם עסקת קומבינציה יכולה להיות אופציה משתלמת, אבל זו עסקה לא פשוטה. היא כרוכה בהיבטים משפטיים וחוקי מיסוי מורכבים, הדורשים מתווכים, שמאים, קבלנים ועורכי דין מקרקעין בקיאים ומנוסים בתחום. בין אם אתם משקיעים בעלי קרקע ובין אם אתם יזמים, חשוב מאוד להתייעץ עם אנשי המקצוע המומחים בתחום כדי לוודא שהעסקה אכן משתלמת עבורכם!
בקרו בלוח הנדל"ן המסחרי 'מניבים' כדי למצוא את העסקה המתאימה עבורכם, ואל תתביישו ליצור קשר אם יש לכם שאלות.